Pada artikel kali ini, kami ingin membahas hal-hal yang perlu perusahaan kalian pertimbangkan sebelum mengkaji opsi merger dan akuisisi. Hal-hal tersebut bisa diringkas seperti berikut ini: (1) Apa itu merger dan akuisisi; (2) Proses merger; dan (3) Proses akuisisi. Namun, sebelum itu, mari kami kenalkan dengan salah satu contoh kasus merger dan akuisisi.

Tahun 2021 lalu, dunia startup di Indonesia berhasil diguncang dengan adanya merger dua startup besar di Indonesia–Gojek dan Tokopedia. Dengan selesainya penggabungan perusahaan tersebut, Gojek dan Tokopedia resmi berubah nama menjadi GoTo. Berhasilnya proses merger tersebut tentunya membuat banyak startup di Indonesia gentar terhadap penggabungan dari Gojek dan Tokopedia. Dalam perkembangan startup di dunia bisnis, pola merger dan akuisisi telah menjadi “jalan ninja” para CEO untuk meningkatkan gairah bisnisnya dan dapat bersaing dengan perusahaan lainnya.

Apa itu Merger dan Akuisisi?

Merger adalah penggabungan lebih dari satu perusahaan atau lebih yang bersepakat bahwa perusahaan tersebut menjadi satu perusahaan baru. Dari hasil observasi kami pada klien yang memutuskan untuk merger, merger bermanfaat dalam menaikkan pangsa pasar lebih banyak, mengurangi biaya operasi, memperluas bisnis ke wilayah baru, menyatukan produk bersama, meningkatkan pendapatan, dan meningkatkan laba di mana semuanya harus menguntungkan pemegang saham perusahaan.

Lain halnya dengan merger, akuisisi adalah proses pengambilalihan perusahaan. Perusahaan yang diakuisisi akan tetap exist dan melakukan kegiatan operasionalnya seperti biasa. Namun, semuanya akan dikontrol oleh perusahaan yang mengakuisisi perusahaan tersebut. Dari perspektif objeknya, akuisisi dapat dibagi menjadi akuisisi saham dan aset. Akuisisi saham dilakukan dengan pembelian saham perusahaan lain. Di sini, perusahaan yang mengakuisisi mengambil alih seluruh aset dan liabilitas dari perusahaan yang diakuisisi. Sedangkan, akuisisi aset dilakukan dengan pembelian sebagian aset atau liabilitas.

Tidak dipungkiri jika perusahaan startup membutuhkan suntikan dana dari investor. Salah satu cara untuk menarik investor agar dapat menyuntikkan dana ke perusahaan tersebut adalah dengan melakukan merger dan akuisisi. Melakukan merger dan akuisisi tentunya membutuhkan tahapan-tahapan tertentu. Berikut adalah proses dari merger dan akuisisi yang dapat dilakukan oleh startup untuk dapat melakukan ekspansi perusahaan.

Proses Merger

Berdasarkan Pasal 126 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”), Proses merger setidaknya melalui 5 tahapan yang harus dilalui. 

Pertama adalah pemenuhan persyaratan penggabungan. Merger hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perusahaan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor dan mitra usaha, serta pencegahan praktek monopoli maupun monopsoni yang dapat merugikan banyak pihak. 

Tahap kedua adalah menyusun rancangan penggabungan yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan perusahaan. Setelah rencana penggabungan dipenuhi, persetujuan dimintakan kepada Dewan Komisaris dari setiap perseorangan yang menggabungkan diri. 

Tahap ketiga, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris, perusahaan yang akan menggabungkan diri wajib mengumumkan rancangan penggabungan tersebut paling sedikit dalam satu surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan masing-masing perusahaan. 

Tahap keempat, persetujuan rancangan penggabungan harus diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dari masing-masing perusahaan. 

Tahap kelima, penggabungan dibuat dan dituangkan di dalam akta penggabungan setelah disetujuinya merger di RUPS. Tahap terakhir, hasil merger diumumkan melalui satu surat kabar atau lebih maksimal tiga puluh (30) hari yang terhitung sejak tanggal persetujuan Menteri.

Proses Akuisisi

Proses akuisisi tidak serumit proses merger. Jenis akuisisi terbagi menjadi dua, yang pertama adalah pengambilalihan yang mengakibatkan perubahan pengendalian dan yang kedua pengambilalihan secara langsung dari pemegang saham yang sudah ada. Proses akuisisi diatur di pasal yang sama dengan merger, yaitu Pasal 126 UU PT sebagaimana telah diubah dengan UU Cipta Kerja. Secara umum, proses akuisisi dilakukan dengan RUPS. Setelah para pemegang saham telah menyepakati pengambilalihan, maka hasil dari RUPS tersebut akan dimuat di dalam Akta Notaris. Dalam semua tahap proses akuisisi, kreditur dapat mengajukan keberatan terhadap rencana akuisisi tersebut. Apabila kreditur tidak menyampaikan keberatannya selama empat belas (14) hari setelah tanggal diumumkan di surat kabar, maka kreditur dianggap telah menyetujui rencana akuisisi tersebut. Seluruh Ringkasan Rancangan Rencana akuisisi harus disampaikan kepada Menteri terkait dan pengumuman surat kabar harus diterbitkan sebelum dan sesudah akuisisi di sekurang-kurangnya dalam satu surat kabar. 

Baik merger maupun akuisisi, dapat menjadi alternatif perusahaan kalian untuk meningkatkan keuntungan dan menjaga keberlangsungan bisnis. Meskipun begitu, prosesnya tidak sederhana karena ada peraturan yang harus ditaati dan melibatkan banyak pihak.

Artikel ini hanya dapat menjadi awal dalam mengenal proses merger dan akuisisi, tetapi tidak bisa menjadi acuan praktik hukum secara penuh karena setiap kasus memiliki karakteristiknya sendiri. Maka dari itu, pastikan kalian berkonsultasi dan didampingi oleh ahli hukum yang tepat agar proses merger dan akuisisi berjalan lancar dan tidak menyebabkan perkara di kemudian hari.