Pada 4 Juli 2022, OJK menerbitkan Peraturan No. 10 Tahun 2022 Tentang Layanan Pendanaan Bersama Berbasis Teknologi Informasi (“Peraturan 10/2022”) dan mencabut Peraturan No. 77 Tahun 2016 Tentang Layanan Pinjam Meminjam Uang Berbasis Teknologi Informasi (“Peraturan 77/2016”).

Tim kami telah mengkaji Peraturan 10/2022. Berikut ringkasan awal dari poin-poin penting yang kami anggap berpotensi relevan bagi bisnis P2P anda di Indonesia:

1. Peraturan 10/2022 telah berlaku sejak tanggal diundangkannya pada 4 Juli 2022; meski demikian, penting untuk disinggung bahwa salinannya baru diterbitkan belakangan ini. Ini berarti Peraturan 10/2022, pada saat penulisan ini, telah berlaku bagi:
   a. Perusahaan P2P yang telah ada; dan
   b. Siapapun yang berniat mendirikan sebuah perusahaan P2P.
2. Modal disetor minimum saat ini adalah Rp 25 miliar pada saat pendirian, sedangkan sebelumnya hanya Rp 1 miliar pada saat pendaftaran (tidak lagi berlaku). Ini menandakan bahwa otoritas saat ini telah menganggap Pembiayaan P2P sebagai bisnis yang matang. Akibatnya hambatan untuk masuk semakinlah tinggi. Jugalah penting untuk membedakan modal disetor minimum ini, dengan persyaratan lain dalam Peraturan 10/2022, yaitu ekuitas minimum sebesar Rp 12,5 miliar. Ekuitas ini, yang tidak diatur dalam Peraturan 77/2016, didefinisikan oleh Peraturan 10/2022 sebagai ekuitas berdasarkan standar akuntansi keuangan yang berlaku.
3. Proses untuk akhirnya menjadi perusahaan P2P yang berizin saat ini hanya memerlukan satu tahapan, yaitu memperoleh izin usaha dari OJK. Sedangkan dulu ini melalui proses dua tahapan, yaitu pertama memperoleh Pendaftaran, sebelum Persetujuan akhir, keduanya dari OJK. Ini selaras dengan analisis awal kami di atas, yaitu mengenai pembiayaan P2P yang saat ini sudah dianggap sebagai bisnis yang matang.
4. Proses, dan cakupan, dari perubahan kepemilikan atas perusahaan P2P, sekarang menjadi lebih jelas. Ada empat tipe perubahan yang perlu persetujuan terlebih dahulu oleh OJK. Termasuk, antara lain, perubahan-perubahan:
   a. Pemegang saham perusahaan P2P; dan
   b. Pemegang saham dari pemegang saham perusahaan P2P.
   Peraturan 10/2022 mencoba memberikan contoh bagaimana perubahan di atas seharusnya diterapkan. Contoh ini, sayangnya, masih kurang jelas bagi kami. Dibutuhkan diskusi lebih lanjut dengan OJK, terlebih lagi bagi perusahaan-perusahaan P2P dengan struktur kepemilikan saham berlapis.
5. Terlebih lagi sekarang, perusahaan P2P dilarang untuk mengubah kepemilikannya, tiga tahun setelah tanggal izin usahanya. Perubahan ini termasuk melibatkan pemegang saham baru atau pemegang saham pengendali.

Ada juga perubahan penting lainnya yang kami anggap perlu untuk dikaji, dalam rangka operasional atau rencana investasi anda, namun tidaklah sepenting yang di atas. Perubahan tersebut adalah:

• Persyaratan bagi setiap perusahaan P2P untuk menunjuk minimum 1 (satu) pemegang saham pengendali (terbatas hanya pada satu perusahaan P2P);
• Persyaratan sertifikasi teknologi bagi Direksi, Dewan Komisaris dan anggota manajemen serta persyaratan Direksi untuk berdomisili di Indonesia;
• Persyaratan sertifikat penguasaan Bahasa Indonesia untuk direktur asing;
• Pembatasan periode kerja bagi WNA;
• Persyaratan audit internal;
• Persyaratan alih daya;
• Persentase pinjaman maksimum dari masing-masing pemberi pinjaman, yaitu 25% dari total pinjaman bulan sebelumnya;
• Persyaratan pendaftaran bagi pihak manapun, baik lembaga keuangan maupun bukan, yang bekerja sama dengan perusahaan P2P;
• Proses pertukaran data; dan
• Rangkaian kegiatan yang dilarang bagi perusahaan P2P, yang lebih banyak.

Tulisan di atas merupakan temuan awal kami atas Peraturan 10/2022, dan dapat berubah atau diperbarui sejalan dengan kajian kami lebih lanjut. Tulisan ini tidak dapat dimaknai sebagai opini hukum dari kami. Setiap penggunaan tulisan ini, sebagian atau seluruhnya, harus dikonsultasikan terlebih dahulu dengan kami, melalui Partner kami, Ron Reisman. Jika tidak, kami, RSPS, tidak dapat dimintai pertanggungjawaban.

Apabila anda memiliki pertanyaan, silahkan hubungi kami melalui:
Ronaldi Reisman (Co-Founding Partner): rreisman@rspstrategic.com
Gustaf Josua (Associate): gjosua@rspstrategic.com
Putu Mirah Wulansari (Associate): mwulansari@rspstrategic.com